Lundin Mining y BPH adquirirán Filo y formarán una empresa conjunta para avanzar en Filo del Sol y Josemaría

El texto del comunicado es el siguiente:

Vancouver, 29 de julio de 2024 (TSX: LUN; Nasdaq Estocolmo: LUMI) Lundin Mining Corporation ("Lundin Mining" o la "Compañía") y BHP han celebrado un acuerdo definitivo (el "Acuerdo de Arreglo") con Filo Corp. (TSX: FIL; Nasdaq First North Growth Market: FIL; OTCQX: FLMMF) ("Filo") para adquirir conjuntamente el 100% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Filo (cada una, una "Acción de Filo") que aún no sean propiedad de Lundin Mining y BHP de conformidad con un plan de acuerdo aprobado por el tribunal (la "Adquisición de Filo").

Según los términos del Acuerdo de Arreglo, la oferta implica un valor de 33,00 dólares canadienses por Acción de Filo, lo que representa una prima del 32,2% sobre el precio promedio ponderado por volumen de 30 días de Filo ("VWAP") hasta el 11 de julio de 2024, que es el día anterior a la especulación de la prensa sobre una transacción.
Al mismo tiempo que se complete la adquisición de Filo, Lundin Mining y BHP formarán una empresa conjunta 50/50 (la"Empresa Conjunta") para poseer el proyecto Filo del Sol ("FDS") y el proyecto Josemaría de Lundin Mining. BHP pagará a Lundin Mining una contraprestación en efectivo de US$690 millones como contraprestación por la contribución de Lundin Mining al proyecto Josemaría. La empresa conjunta creará una asociación a largo plazo entre Lundin Mining y BHP para desarrollar conjuntamente un distrito de cobre emergente con potencial de clase mundial que podría sustentar un complejo minero de categoría mundial.

Jack Lundin, presidente y director ejecutivo de Lundin Mining, comentó: "Esta transacción estratégica es la clave para liberar el enorme valor que representa el distrito Vicuña. Al asociarnos para adquirir Filo del Sol, uno de los depósitos de cobre, oro y plata sin desarrollar más grandes del mundo, con su tamaño real aún por definir, estamos muy entusiasmados con el futuro de la empresa y nuestro papel en el desarrollo de esta región. "En combinación con nuestro proyecto Josemaria, que se encuentra en etapa de desarrollo, ahora estamos posicionados para crear un distrito minero multigeneracional con sinergias significativas y ahorros de costos a una escala que tiene el potencial de convertirse en uno de los más grandes del mundo en su tipo. Es importante destacar que ganamos un socio valioso en BHP y juntos apuntamos a generar valor a largo plazo mediante la combinación de habilidades y experiencias complementarias, fundamentales para nuestro objetivo a corto plazo de convertirnos en un productor de cobre de primer nivel".

Fundamento estratégico
Oportunidad de desarrollo del distrito de los proyectos Filo del Sol y Josemaría:
• Facilitala opciónde desarrolloa escala dedistrito:La proximidad de los proyectos FDS y Josemaría permite que el potencial de infraestructura se comparta entre los proyectos, con mayores economías de escala y mayor opcionalidad para expansiones por etapas, así como la incorporación de exploración futura a medida que el distrito
madure.
• Acelera el desarrollo: Aprovecha la etapa avanzada de ingeniería y permisos en el proyecto Josemaría para avanzar y estudiar proyectos combinados de FDS y Josemaría en un cronograma de desarrollo por fases que reconoce la mejora de las condiciones de inversión en Argentina y las demandas de cobre de la transición energética global.

Alineación con la estrategia de Lundin Mining:
• Asegura un socio experimentado para el desarrollo del distrito Vicuña: La asociación se beneficiará de la amplia experiencia global de BHP en el desarrollo de proyectos a gran escala y operaciones integradas a escala de distrito.
• Mantiene la solidez del balance: El impacto en efectivo para Lundin Mining relacionado con la transacción es marginalmente positivo, ya que Lundin Mining pagará una contraprestación total en efectivo a los accionistas de Filo de C$859 millones (US$620 millones) y recibirá una contraprestación en efectivo de US$690 millones de BHP de conformidad con la Transacción Josemaría (según se define a continuación). La empresa conjunta será financiada al 50/50 por Lundin Mining y BHP al cierre de la empresa conjunta. Lundin Mining seguirá financiando a Josemaria al 100 % hasta la fecha de cierre asumida del 31 de diciembre de 2024, sujeto a ciertos mecanismos de ajuste
• Acceso a un distrito de cobre emergente con un potencial significativo: El depósito de sulfuro de gran escala y alto grado en FDS es uno de los descubrimientos de cobre más importantes a nivel mundial en las últimas décadas.

Los beneficios de la adquisición de Filo para los accionistas de Filo incluyen:
• Cristalización inmediata del valor a una prima atractiva: La adquisición de Filo brinda a los accionistas de Filo la oportunidad de obtener valor inmediato a partir del descubrimiento de FDS a una prima atractiva.
• Exposición continua al distrito: La adquisición de Filo brinda un camino para desarrollar FDS a su máximo potencial, respaldado por dos mineros de cobre experimentados. Los accionistas de Filo tendrán la capacidad de mantener el acceso al distrito a través de acciones comunes de Lundin Mining (cada una, una "acción de Lundin").

Aspectos destacados de la transacción
Adquisición de Filo BHP y Lundin Mining acordaron adquirir conjuntamente Filo por una contraprestación total de aproximadamente 4.600 millones de dólares canadienses, o 33,00 dólares canadienses por Acción de Filo. Esto representa una prima del 32,2%sobre el precio promedio ponderado por volumen de 30 días de Filo hasta el 11 de julio de 2024, siendo el día anterior a la especulación de prensa sobre una transacción, y una prima del 12,2% sobre el último precio de cierre de Filo en la TSX el 29 de julio de 2024.

Los accionistas de Filo pueden optar por recibir a cambio de cada acción de Filo: 33,00 dólares canadienses en efectivo, 2,3585 acciones de Lundin o cualquier combinación de las mismas, sujeto a un límite total de 2.767 millones de dólares canadienses en efectivo y 92,1 millones de acciones de Lundin (las "Acciones Máximas"). En caso de que el monto total de la contraprestación en efectivo o la contraprestación en acciones elegida por todos los accionistas de Filo exceda los límites respectivos, la contraprestación se prorrateará y los accionistas de Filo recibirán la otra forma de contraprestación por el saldo de sus Acciones de Filo. Cualquier pago en efectivo por Acciones de Filo negociadas en Nasdaq First North Growth Market se pagará en coronas suecas de acuerdo con los principios de Euroclear Sweden. Al cierre de la Adquisición de Filo, se espera que los accionistas existentes de Lundin Mining y Filoposean aproximadamente el 89%y el 11% de Lundin Mining, respectivamente.

La parte de Lundin Mining de la contraprestación por la Adquisición de Filo es de aproximadamente 2.148 millones de dólares canadienses (US$1.550 millones), que consiste en hasta 859 millones de dólares canadienses en efectivo y 1.289 millones de dólares canadienses en Acciones de Lundin.

La Adquisición de Filo se implementará mediante un plan de acuerdo aprobado por el tribunal de conformidad con el Acto de Sociedades Comerciales de Canadá y requerirá la aprobación de los accionistas de Filo de conformidad con las leyes corporativas y de valores canadienses aplicables.

Cada uno de los directores y funcionarios superiores y algunos otros accionistas de Filo, que representan en conjunto aproximadamente el 35 % de las Acciones Filo emitidas y en circulación, han celebrado acuerdos de apoyo a la votación y han acordado votar a favor de la Adquisición de Filo a menos que se rescinda el Acuerdo de Arreglo.

En relación con la Adquisición de Filo, BHP y Lundin Mining han acordado suscribir cada uno 1.742.424 Acciones de Filo a un precio de 33,00 dólares canadienses por acción para obtener ingresos brutos totales de hasta aproximadamente 115 millones de dólares canadienses (la "Colocación de Acciones de Filo") para proporcionar financiamiento provisorio a Filo, financiado en partes iguales por BHP y Lundin Mining. La Colocación de Acciones de Filo no depende del cierre de la Adquisición de Filo o de la Transacción Josemaria (según se define a continuación).
Al cerrarse la adquisición de Filo, Lundin Mining y BHP poseerán cada uno el 50% de Filo y del proyecto FDS.

Formación de la empresa conjunta
BHP y Lundin Mining han acordado formar la empresa conjunta simultáneamente con el cierre de la adquisición de Filo.
Tanto BHP como Lundin Mining tendrán una participación del 50% en la empresa conjunta. En virtud de la empresa conjunta, los proyectos se desarrollarán de acuerdo con principios mineros sólidos que sean coherentes con los estándares internacionales de la industria para generar valor económico y social.
BHP pagará US$690 millones en efectivo a Lundin Mining, sujeto a ciertos ajustes, como contraprestación por la contribución de Lundin Mining del proyecto Josemaria a la empresa conjunta (la "Transacción Josemaria").
Lundin Mining y BHP aportarán cada uno sus respectivos intereses en Filo y Lundin Mining aportará el proyecto Josemaría a la empresa conjunta.

Detalles de la transacción
La adquisición de Filo, la transacción de Josemaria y la formación de la empresa conjunta son inter-condicionales, por lo que la finalización de cada transacción depende de la finalización de cada una de las otras transacciones.

Adquisición de Filo
BHP Investments Canada Inc., una subsidiaria de propiedad absoluta de BHP Group Limited, y Lundin Mining han celebrado un acuerdo de transacción con Filo. El acuerdo de transacción incluye medidas de protección de transacciones habituales, incluidas cláusulas de no solicitación que se aplican a Filo (sujetas a las cláusulas habituales de "contrato fiduciario"), un derecho de BHP y Lundin Mining a igualar una propuesta competitiva superior no solicitada para adquirir Filo, un pago de rescisión de 135 millones de dólares canadienses pagaderos por Filo (la mitad pagadera a Lundin Mining y la otra mitad pagadera a BHP) en determinadas circunstancias y un pago de rescisión inversa de 135 millones de dólares canadienses pagaderos por Lundin Mining y BHP a Filo en determinadas circunstancias.

Además de la aprobación de los accionistas de Filo, la Adquisición de Filotambién está sujeta a la recepción de la aprobación judicial, aprobaciones regulatorias incluyendo la aprobación de la TSX, la aprobación de la Autoridad de Supervisión Financiera Sueca de un prospecto sueco que será publicado por Lundin Mining en relación con la oferta de Lundin Mining y BHP a los accionistas de Filo y la admisión a cotización de las nuevas Acciones de Lundin Mining y otras condiciones de cierre habituales para transacciones de esta naturaleza.

La Adquisición de Filo, la Transacción Josemaria, la Colocación de Acciones de Filo y la celebración del Acuerdo de Arreglo han sido aprobadas por unanimidad por el Directorio de Lundin Mining (excluyendo a ciertos Directores que se abstuvieron de votar). Un comité especial de Directores independientes de Lundin Mining recomendó por unanimidad que el Directorio de Lundin Mining apruebe la Adquisición de Filo, la Transacción Josemaria, la Colocación de Acciones de Filo y la celebración del Acuerdo de Arreglo. Lundin Mining preparará la documentación según lo requerido por el Reglamento de Prospectos de la UE. No se requiere la aprobación de los accionistas de Lundin Mining para la Adquisición de Filo, la Transacción Josemaría o la Colocación de Acciones de Filo.

Rothschild & Co ha proporcionado una opinión de imparcialidad al Directorio de Lundin Mining y Morgan Stanley Canada Ltd. ha proporcionado una opinión de imparcialidad al comité especial de Lundin Mining, cada uno indicando que, a la fecha de dicha opinión, y con base en y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidos en dicha opinión, (i) la contraprestación que Lundin Mining pagará de conformidad con la Adquisición de Filo es justa, desde un punto de vista financiero, para Lundin Mining; (ii) la contraprestación que Lundin Mining recibirá de conformidad con la Transacción Josemaría es justa, desde un punto de vista financiero, para Lundin Mining; y (iii) en conjunto, la contraprestación que Lundin Mining deberá pagar de conformidad con la Adquisición de Filo y la contraprestación que Lundin Mining deberá recibir de conformidad con la Transacción Josemaría es justa, desde un punto de vista financiero, para Lundin Mining.

BMO Capital Markets ha proporcionado una opinión de imparcialidad a la Junta Directiva de Filo y National Bank Financial ha proporcionado una opinión de imparcialidad al comité especial de Filo, cada uno indicando que, a la fecha de dicha opinión, y con base en y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidos en dicha opinión, la contraprestación que recibirán los accionistas de Filo de conformidad con la Adquisición de Filo es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de Filo.

Ninguno de los valores que se emitirán en virtud de la Transacción ha sido ni será registrado de conformidad con la Ley de Valores de los Estados Unidos de 1933, en su forma enmendada (la "Ley de Valores de los Estados Unidos"), ni con ninguna ley de valores estatal, y se prevé que cualquier valor que se pueda emitir en la Adquisición de Filo se emita en virtud de la exención disponible de dichos requisitos de registro de conformidad con la Sección 3(a)(10) de la Ley de Valores de los Estados Unidos y las exenciones aplicables de conformidad con las leyes de valores estatales. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de ningún valor.

Colocación de acciones de Filo
La colocación de acciones de Filo será financiada en partes iguales por BHP (aproximadamente 57,5 millones de dólares canadienses) y Lundin Mining (aproximadamente 57,5 millones de dólares canadienses). Al cierre de la colocación de acciones de Filo, BHP y Lundin Mining poseerán aproximadamente el 7,1% y el 1,7%, respectivamente, de las acciones de Filo emitidas y en circulación.

La colocación de acciones de Filo no está condicionada a la finalización de la adquisición de Filo y se espera que se complete el 12 de Agosto o antes.
Filo tiene la intención de utilizar los ingresos de la colocación de acciones de Filo para financiar la exploración en curso y los gastos generales de capital de trabajo.

Empresa conjunta y transacción Josemaría
La transacción Josemaría está sujeta a la recepción de las aprobaciones regulatorias y otras condiciones de cierre habituales para transacciones de esta naturaleza.
BHP y Lundin Mining han firmado una hoja de términos que formará la base para la negociación del acuerdo definitivo de la empresa conjunta. BHP y Lundin Mining esperan firmar el acuerdo de empresa conjunta una vez que se complete la
adquisición de Filo.

Calendario indicativo
Se espera que el cierre se produzca en el primer trimestre de 2025, sujeto al cumplimiento de las condiciones de cierre.

Asesores y abogados
En relación con la adquisición de Filo y la transacción de Josemaría, Lundin Mining ha contratado a Rothschild & Co como asesor financiero, a Cassels Brock & Blackwell LLP y a Sullivan & Cromwell LLP como asesores legales. Morgan Stanley Canada Limited actúa como asesor financiero y Fasken Martineau DuMoulin LLP como asesor legal del comité especial del directorio de Lundin Mining.

En relación con la adquisición de Filo y la transacción de Josemaría, BHP ha contratado a TD Securities como asesor financiero y a Stikeman Elliot LLP como asesor legal.
En relación con la adquisición de Filo, Filo ha contratado a BMO Capital Markets como asesor financiero y a Blake, Cassels & Graydon LLP como asesor legal. National Bank Financial está brindando una opinión de equidad de honorarios fijos al comité especial de Filo y al directorio de Filo.

Aspectos destacados del proyecto Filo del Sol y Josemaría
Filo posee el 100% del depósito FDS, que es un proyecto de exploración de cobre en etapa avanzada ubicado a lo largo de la frontera de la provincia de San Juan en Argentina y la región de Atacama en Chile. Filo ha seguido expandiendo FDS, extendiendo la longitud de mineralización a más de 5 kilómetros, con múltiples intersecciones de perforación de cobre de alta ley reportadas.

Lundin Mining posee el 100% del proyecto Josemaría, que es un proyecto de cobre en etapa avanzada, ubicado aproximadamente a 10 kilómetros de FDS en la provincia de San Juan, Argentina. En noviembre de 2020 se completó un estudio de factibilidad para el proyecto Josemaría y la Autoridad Minera de San Juan, Argentina, aprobó un Informe de Impacto Social Ambiental en abril de 2022. El proyecto Josemaría presenta una topografía favorable para la ubicación de infraestructura para el distrito, con potencial de expansión.

Acerca de Lundin Mining 
Lundin Mining es una minera canadiense diversificada de metales básicos con operaciones y proyectos en Argentina, Brasil, Chile, Portugal, Suecia y los Estados Unidos de América, que produce principalmente cobre, zinc, oro y níquel.
La información contenida en este comunicado de prensa es información que Lundin Mining debe hacer pública según el Reglamento sobre abuso de mercado de la UE. La información se envió para su publicación a través de la agencia de las personas de contacto que se detallan a continuación el 29 de julio de 2024 a las 16:00 hora del este.